深圳大賣易佰將收購通拓！內部信曝光

沒有永遠的敵人，在競爭日益激烈的跨境電商行業，大賣也在加快資源整合。華凱易佰近日發布公告，擬以現金方式收購華鼎股份持有的通拓科技100%股權及主營業務相關的全部經營性資產(包括但不限于商標、專利、店鋪、存貨資產等)，并于2023年12月5日與華鼎股份簽署了《合作框架協議》。華凱易佰將在協議簽署并生效后5個工作日內，向義烏華鼎錦綸股份有限公司開立的共管賬戶一次性支付誠意金1億元。

雖然交易尚處于籌劃階段，還需要走相關審批程序，但如果此交易順利完成，毫無疑問將是本年度跨境電商行業影響巨大的收購案之一。雙方的合作原因、目的以及由此可能產生的影響備受行業人士關注。

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三個理由，各取所需

義烏華鼎錦綸股份有限公司發布的關于簽署《合作框架協議》暨涉及重大資產重組的提示性公告顯示，2023年12月5日，義烏華鼎錦綸股份有限公司與華凱易佰科技股份有限公司簽署了《合作框架協議》，公司擬向華凱易佰出售全資子公司深圳市通拓科技有限公司100%股權及主營業務相關的全部經營性資產（包括但不限于商標、專利、店鋪、存貨資產等）。

根據，《框架協議》以2023年12月31日作為本次交易的評估、審計基準日，由華凱易佰科技股份有限公司聘請經雙方認可的具有證券業務資格的審計機構、評估機構對標的公司審計、評估，評估時以資產基礎法為主要評估方式，雙方參考標的公司100%股權的評估價值協商確定標的資產的交易價格，并在雙方簽署的正式交易協議中進行具體約定。

對于收購原因，華凱易佰在公告中表示，通拓具備十九年跨境電商行業的經驗沉淀，與公司在跨境電商出口業務領域具備較強的互補性，具體表現在三大方面:

1、運營模式互補

通拓重視品牌運營，打造了TOMTOP等知名出海品牌，在海外擁有較高的知名度及用戶基礎。華凱易佰則通過自主研發信息化系統，持續提升自動化、智能化運營水平，專注提升運營效率，具有成熟的多國家、多平臺、多品類運營能力。通拓可以補充及提升華凱易佰在自有品牌或品牌運營方面的能力，華凱易佰則可以利用運營優勢助力通拓的品牌快速擴展更多銷售區域及渠道，實現品牌快速增長。

2、品類互補

通拓主營的儀器儀表、辦公文教、樂器工具等品類，對華凱易佰的主營品類有良好補充，可以復用公司運營能力實現快速增長。

3、產品力互補

華凱易佰具有廣泛的供應鏈資源，通拓在部分品類具有更深入的產品開發經驗，可以幫助公司提升整體產品開發水平，發揮現有供應鏈資源優勢，實現雙方產品升級迭代。

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“專業的人做專業的事”

昨日，華鼎股份總經理傅占杰的一封內部信也流傳出來，從其表述中可以看出，出售通拓的目的一是希望華鼎股份專注擅長的主業，二是讓跨境電商業務交給更專業的人去做，“華鼎上市公司擅長錦綸產業的經營與管理，同時作為上市公司專注擅長領域的主業也是非常重要的!跨境電商業務與錦綸有非常大的區別!”

華鼎股份財報數據顯示，2023年上半年，跨境電商業務板塊實現營業收入16.76 億元，同比減少0.18%；利潤總額454.58萬元，同比增長 102.35%；凈利潤350.78萬元，同比增長101.80%。雖然通拓在今年上半年有盈利，但從行業大賣的量級來看，微乎其微。再回顧過去幾年，通拓的發展可以說頗有波折。

一是多年未完成對賭。2017年，華鼎股份以29億元人民幣收購通拓科技，雙方簽訂對賭協議，2017年至2019年度通拓需實現的扣除非經常性損益后，歸屬于母公司股東的凈利潤分別不低于2億元、2.8億元、3.92億元。如未能達到所承諾的凈利潤，則需向華鼎股份支付業績補償。然而，通拓科技只有2017年度完成了承諾的業績凈利潤指標，2018年凈利潤指標完成率只有78.98%，2019年則是73.23%。

二是在封號潮中遭遇重大損失。在2021年的亞馬遜封號潮中，通拓科技多個賬號被封，被凍結高達4143萬元的資金。2022年，通拓科技因涉嫌違反《PayPal合理使用規則》，其獨立站捆綁的Paypal賬號出現被扣款及凍結的情況，截止2022年7月18日，通拓科技被扣款的Paypal賬號共計49個，被劃扣的金額合計6900萬元，此事對通拓科技的發展業務產生不小的不利影響。

（華鼎股份2021年年報）

（華鼎股份2022年年報）

受上述事件的影響，在2021年、2022年的年報中，華鼎股份的跨境電商板塊均處于虧損狀態，而錦綸業務則維持著相對良好的發展態勢。這或許正是其出售通拓的原因所在，即華鼎股份總經理傅占杰在內部信所說“專業的人做專業的事”。

其實早在今年8月28日舉辦的華鼎股份客戶體驗日及戰略發布會上，華鼎股份就已經明確了未來的發展方向，公司董事長鄭期中強調了產業鏈合作的重要性，并展望了紡織行業的智能化、綠色化轉型。整體來看，跨境電商板塊在華鼎股份的戰略地位已經相對弱化。

同樣是收購，華凱易佰則走出了一條不同的路。2021年華凱易佰正式完成對易佰網絡90%股權的收購，同時對空間環境藝術設計業務進行了主動調整收縮，向跨境出口電商業務轉型。2022年，易佰網絡并表的首個完整會計年度，華凱易佰順利扭虧為盈。值得注意的是，2019年至2022年，易佰網絡連續四年超額完成重組業績承諾。不管是收購方還是被收購方，盈利能力均在快速提升，確實是共贏局面。

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文/雨果跨境 柯詩文封面/圖蟲創意

（來源：雨果跨境編輯部）