美國公司注冊變更年審報稅注意事項

美國公司年審報稅。注冊變更須知：

1. 究竟選擇哪種方式注冊美國公司，LLC 還是 C-CORP

LLC 以及 C-CORP 的特征以及優勢、劣勢，包括什么情況下使用 LLC 會更合適。

記住下面的兩句話：

對于外國人（非美國公民、綠卡持有者），比如中國人在美國設立公司，首選 C-CORP。

什么情況下設立 LLC？你擁有 SSN 或者 ITIN，考慮以個人身份報稅，在美國留下信用記錄。

肯定有人會問，C-CORP 不是雙重征稅嗎？凡事都有兩面之分，C-CORP 不管是利潤還是虧損，都無需傳遞給股東，也就意味著股東無需在美國報稅。

肯定又會有人問，那我想股東分紅不就要要報稅了嗎？「利潤分割（Profit split method，PSM）」了解下，最簡單的操作，將利潤留在公司賬面上不是更好嗎，沒事分給個人干嘛。

一定要分紅？來個雙層控股架構，C-CORP 持股 LLC 公司，這樣 LLC 的分紅就無需穿透到個人，也就是自然人無需在美國報稅，而直接到 C-CORP 了，這樣，直接在 C-CORP 層面進行報稅即可。

然后如何分辨美國公司相關文件呢，有以下辦法！

1.公司注冊證書

公司注冊是在州政府完成的，州政府讓注冊代理人選擇，使用政府提供的固定的格式，還是注冊代理人自己做的證書。這些證書名字各異，但是大多數都是叫Articles of Incorporations （AOI）或者 Certificate of Formation （COF）。有一種證書我發現北京某中介經常使用，叫Certificate of Incumbency，他們只給客戶這個證書，不給正式的證書。其實這種證書是注冊代理人自己做出來然后給客戶的，目的是標明公司信息如股東董事章程等，但這不是正式的政府文件。

那么如何辨別什么是政府文件呢？

很簡單，印章。無論是電子印章還是實物印章，州政府都會把公司的注冊號和注冊日期以印章的形式，蓋在AOI或者COF上，而憑公司注冊號，可以在州政府的網站查詢到該公司信息。

那么為什么這家中介不給正式的證書呢？正式的證書上，一定要寫明注冊代理人的信息，注冊地址，注冊代理人簽字，州政府才會通過。而一些中介害怕客戶看出來證書上面完全沒有中介的信息，或者說證書上的信息很多都是假的（比如說地址），所以就自己做一個漂亮的證書給客戶。

實際上注冊證書就是樸實到不敢相信的地步，只是某些中介窺中了客戶的心態，只要搞出來漂亮的證書，客戶就覺得是真的。

還有就是公司注冊證書，并不是營業執照，營業執照應該是Business License，是當你要在當地做實體生意的時候，市政府根據你生意的性質給你發的執照，大家別搞混了，一般公司注冊是不含營業執照登記的。

2.注冊代理人(Registered Agent)

注冊代理人主要的作用，就是提供實體地址幫助公司收取政府信件，基本所有州政府都要求，注冊代理人必須是該州居民或者該州公司。所以當你的名字出現在注冊代理人的位置上，我可以很負責任的告訴你，你被坑了。只要一個投訴發到州政府，說這個注冊代理人并不是該州居民，你的公司會被馬上注銷掉?？屏_拉多州就經常發生這種事情，因為網上注冊方便，很多人就亂用地址亂填注冊代理人，然后就被注銷。

所以當你拿到注冊文件，一定要看看Registered Agent到底是誰，可以是合規的公司，也可以是當地的居民。

3.股東會會議記錄及章程

所有公司注冊完后，都必須做公司成立的會議記錄及公司章程，所以大家一定要問清楚你的注冊代理人有沒有提供，每個州的要求不同，所以不能一概而論的用統一格式的章程。股東會議記錄和章程，是公司的重要文件，以后

稅務申報

和發生糾紛，都是靠這些文件來作為證據的。

4.印章

印章是Ken叔最不重視的環節，因為美國和加拿大沒有要求印章備案，隨便一家大的文具店可能都可以幫你做印章，一切法律文件以代表人簽字為主，印章為輔，沒有印章也可生效。所以一般Ken叔只提供一個鋼印，這是最實惠的方式，給你弄一堆印章幾年都不用的，羊毛出在羊身上，印章越多，只能證明花了越多的心思和成本在一些沒有多大的用處的地方，Ken叔比較實在，也沒其他中介那么懂營銷的藝術，各位海涵。

5.EIN聯邦稅號

EIN（Employer Identification Number）是以信件的形式發出的，可以以傳真和網上申請得到稅號，但是稅局發出的信件才是正式文件，由于需時較長（申請需要兩周，郵寄需要兩周），所以Ken叔一般是先提供稅局傳真回來的正式稅號，等信件收到后再發給客戶。如果你只拿到號碼，沒有拿到稅局信，記得問你的代理拿正式的稅局信，不然后面需要的時候再找又要費一番周折。

6.股票與股票記錄

股票與股票記錄沒有特定的形式，一般股票會用特殊一點的紙張來打印，有些代理戶提供有些不會，大家收到股票之后，一定要代表人簽字才可以生效。鋼印就是這個時候發揮功效了，在股票正中間用鋼印和金色貼紙該上去，整張股票就顯得高大上了。當然這也是形式主意，因為股票印章和簽字都可以偽造，所以真實出資轉賬的記錄，就是以后有糾紛時候的真憑實據了。

2. 內華達 Nevada

非常保護股東、董事，不僅僅是像傳統島國 BVI 那樣的信息不公開。

內華達州旗

最主要的是對 Navada 公司成員的權益保護與偏向，過去的 30 年，由于 Nevada 特有的 corporation veil 機制，僅有出現了 2 個公司訴訟，導致最終受益人承擔法律責任的情況。

Las Vegas 在哪里？在 Nevada！

Las Vagas 最出名的是什么，為什么偏偏在 Nevada 了？聰明的你肯定明白了！

這也是為什么注冊費用，Navada 全美第一高的原因，其他州平均下來 4000 多，Navada 是他們的 2 倍多，高，有高的道理。

除此之外，不與 IRS 共享公司稅務信息，避稅天堂之稱，也是全美除了 Wyoming 之外，為數不多有此特殊優勢的州。

Nevada 有什么缺點或者劣勢嗎？跟其他州相比，維護成本較高，但是依然遠低于 BVI 這類島國。除此之外，沒什么缺陷了，這是替代傳統 BVI、塞舌爾、馬紹爾的方案之一。

3.加州 California

全美經濟最發達的州，碼農的聚集地，然而，由于每年需要繳納至少 800 美元的特許經營費，嚇到了不少企業主。

加州州旗

如果因為 800 美元，就直接忽略加州，那就大錯特錯了。

很多客戶會有一個誤解，以為在美國哪個州注冊的，就在該州報稅。這僅僅理解對了一小半。

加州征稅的依據是什么？是否跟加州有業務往來，而不是你是在美國哪個州注冊的。

什么樣的情況會在加州注冊？大部分的跨境電商從業者，尤其在加州有辦公室、雇員，尤其是有倉儲的（西海岸清關發貨遠比在內陸方便），在加州設立一家 C-CORP 公司是不二之選。

美國的每一個州都是一個單獨的離岸屬地，每個州都有不同的公司稅法，這就是為什么很多客戶覺得美國稅收復雜的原因之一。不算上美國，全球的離岸屬地大大小小加起來 30 個左右，算上，美國，一下子變成了 80 個。

比如，一個客戶在內華達州注冊了一家公司，但是，他在加州有業務往來，比如租了辦公室、倉庫、雇員或者跟加州的合作伙伴有協議往來，那么他除了需要在內華達報稅外，還需要在加州報稅。

而對于跟加州沒有強關聯的業務，則非強制需要設立一家加州的公司，相比之下，找一個低稅率同時維護成本低的州是一個更好的選擇。

4. 科羅拉多 Colorado

這個州為什么在海外尤其是中國人當中很火，最重要的是一個原因是注冊的成本低

科羅拉多州旗

如果從成本方面考慮，美國的大部分州，包括上面提到的 California 以及下面提到的 Delaware、Wyoming 等州，其成本都非常的低廉。

很多中介沒有告訴你的是，美國除了 Nevada 的注冊成本比較高之外，其他幾乎所有州的成本都很低，而不僅僅是 Colorado，絕大部分的州都跟香港公司持平，個別的還低于香港。

他們之間最大的區別就是三、四百人民幣的差異而已。

除了上面的差別之外，科州整體的稅率跟 Wyoming 一樣，都是處于偏低狀態，公司所得稅 4.64%。

5. 懷俄明 Wyoming

連續多年被列為全美稅收最佳州。

Wyoming 州旗

作為第一個推出 LLC 機制的州，同樣也是全美最低稅收的州之一，跟 Nevada、Washington 一樣，0 公司所得稅。至多只有一個 6% 不到的銷售稅，如果你是直接做的離岸業務，這塊稅務也可以免除了。

隱私機制堪比 Nevada，Nevada 是完全不與美國國稅局交換稅務信息，而 Wyoming 則是交換一部分，總之，對隱私以及稅務有要求的客戶，這兩個州是首選。

如果你也不是很清楚那么多州，哪個比較適合你。Wyoming 或者 Nevada，挑一個，不會后悔。

6. 紐約 New York

為人所知的是世界的金融中心。

紐約州旗

4-5% 的公司所得稅，跟 Colorado 持平。

紐約州最大的優勢是什么？還是成本！2 年做一次年審，省了一年的年審費用，總體成本算下來，比 Colorado 還低一些。

另外，從稅收方便綜合考量的話，也是全美比較偏低的州了，加上遠程開設公司賬戶比較便捷，不管是美國銀行 BOA、大通銀行 CHASE 這類頂尖的，還是專門針對華人的華美銀行 EASTWEST，都會十分的便捷。

簡單總結起來就是：

想走融資上市路線的，就在特拉華 Delaware 注冊一家 C-CORP 的公司，這也是全美公司注冊數量 top 1 的州

對隱私程度有極高要求的，內華達 Nevada 是不二之選，不跟聯邦 IRS 交換稅務的信息，業務極其自由，除了成本高些，沒缺點

折中方案，懷俄明州 Wyoming，成本適中，同樣的，跟 IRS 交換有限的稅務，不在當地經營，州稅全免

7. 特拉華 Delaware

由于特拉華有一整套的綜合并且復雜的公司治理的方案，所以如果選擇融資或者上市的公司，通常都會選擇于此開設一家 C-CORP 的公司。

特拉華州旗

請注意，如果你公司的最終目標是融資分股權，最終上市贏取白富美，那么請務必不要選擇 LLC 類型，而應該選擇 C-CORP 類型，只有 C-CORP 才有股權的概念，而 LLC 是沒有此概念的。

除此之外若選擇 Delaware，后續遠程開始 Chase 或者 BOA 公司賬戶會比較麻煩，一般去現場開設會更方便。

8. 華盛頓 Washington

6 個免稅州其一。

華盛頓州旗

沒什么特別大的優勢，也沒有明確的劣勢，屬于中庸類型。當然成本跟 Colorado 類似，一樣的價廉物美。

跟 Delaware 類似，后續遠程開始 Chase 或者 BOA 公司賬戶會比較麻煩，一般去現場開設會更方便。

（來源：K哥聊出海）

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